Как сделать дочернюю компанию
Нюансы управления дочерней компанией
Дочерняя компания – это самостоятельный субъект, контрольный пакет акций или уставной капитал которого принадлежит материнской компании. Субъект имеет право контроля над поставками, реализацией продукции, транспортировкой, однако весь доход его принадлежит материнской организации. Последняя же предоставляет средства на нужды: обеспечение непрерывности производства, выплату зарплат и прочее.
Вопрос: У российской организации есть дочерняя организация — нерезидент, зарегистрированная в Эстонии. Доля участия российской организации составляет 100%. Принято решение получить от дочерней организации дивиденды. При этом дочерняя организация в Эстонии переведет дивиденды за вычетом налога на доходы, который они уплатят в Эстонии. Возникает ли обязанность исчислить налог на прибыль с полученных дивидендов от дочерней организации?
Посмотреть ответ
Особенности дочерней компании
«Дочка» находится в прямой зависимости от состояния основного субъекта. Последний фактически обеспечивает деятельность организации и контролирует ее. Рассмотрим преимущества дочерней компании:
Вопрос: Как отразить в учете дочерней организации (ООО) получение от материнской компании производственного оборудования (бывшего в употреблении объекта основных средств (ОС)) в качестве вклада в имущество общества?
Производственное оборудование передано в качестве вклада в имущество общества в соответствии с его уставом и решением материнской компании. Рыночная стоимость переданного оборудования определена на основании заключения независимого оценщика. Она составляет 500 000 руб. (без НДС). Услуги оценщика оплачены материнской компанией. Затрат, связанных с получением оборудования, организация не несет. Согласно учетной политике для целей бухгалтерского учета первоначальная стоимость объектов ОС, полученных в качестве вклада в имущество, определяется по рыночной стоимости.
При передаче оборудования материнская компания начислила НДС и составила счет-фактуру. Оборудование введено в эксплуатацию в месяце получения. Срок полезного использования оборудования в бухгалтерском учете установлен равным 50 месяцам исходя из предполагаемого срока его использования. Амортизация начисляется линейным способом.
Посмотреть ответ
Однако у дочернего субъекта есть и недостатки:
Дочерние компании, как правило, создаются крупными предприятиями. Нужны они для распределения направлений деятельности.
Вопрос: Применяется ли пп. 11 п. 1 ст. 251 НК РФ, если задолженность дочерней организации перед организацией-учредителем заменена заемным обязательством и впоследствии списана (прощена)?
Посмотреть ответ
Способы создания дочерней компании
Для организации дочерней компании потребуется ряд документов: документация основного субъекта, устав «дочки», решение о создании компании в письменной форме. Материнский субъект должен подтвердить отсутствие долгов на настоящее время. Существует два способа создания компании.
Вопрос: Являются ли экономически обоснованными для целей налога на прибыль расходы, понесенные в пользу дочерних (зависимых) организаций (п. 1 ст. 252 НК РФ)?
Посмотреть ответ
Первый способ
Рассмотрим подробный алгоритм создания дочерней организации:
Если у основного офиса присутствуют задолженности, он не сможет в должной мере финансировать дочернюю компанию.
Вопрос: Может ли кредитор включить в резерв по сомнительным долгам для целей налогообложения прибыли задолженность должника перед ним, если последний является взаимозависимой (в том числе дочерней) организацией (п. 1 ст. 266 НК РФ)?
Посмотреть ответ
Второй способ
Первый способ предполагает создание компании, второй – присвоение уже существующей организации. То есть происходит поглощение по обоюдному созданию. Рассмотрим алгоритм этой процедуры:
После всех этих шагов компания может приступить к своей деятельности.
Ответственность материнской и дочерней компаний
Дочерняя компания – это независимый субъект. Во владении организации находится как капитал, так и имущество. Она не несет ответственности по долгам материнского субъекта. Однако материнская организация несет ответственность за задолженность «дочки» в некоторых обстоятельствах:
Во всех остальных случаях дочерняя компания сама несет ответственность по своим долгам.
Управление дочерней компанией
Управление дочерней компанией отличается рядом особенностей:
Существует несколько моделей управления дочерней организацией. Рассмотрим их все.
Единоличная исполнительная структура
Управление через единоличный орган – самый распространенный вариант. Под единоличным органом понимается генеральный директор. На него возлагается следующая ответственность:
У гендиректора есть довольно широкие полномочия. Для того чтобы материнская компания могла отслеживать все управленческие решения, имеет смысл составить документ, регламентирующий все права и обязанности лица. Соответствующие распоряжения можно включить в устав.
Совет директоров
Все ключевые управленческие решения могут приниматься советом директоров, в который входят собственники материнской организации. Такая модель актуальна при небольшом количестве «дочек». В обратном случае могут возникнуть следующие проблемы:
Совет директоров ограничен в принятии решений. Если советом будет принято решение, не входящее в его компетенцию, оно не будет действительным согласно статье 67 и 69 ФЗ №208. Компетенция совета может быть расширена за счет полномочий исполнительных органов. Однако последние должны быть включены в устав.
Управляющая компания
Руководство «дочкой» можно поручить УК. Преимущества этого способа: централизация управления, оперативное распределение ресурсов, возможность координации всех действий. Однако если дочерних компаний много, одной управляющей компании сложно уследить за ними.
Правление
Суть правления заключается в том, что руководители «дочек» входят в состав правления основного субъекта. С каждым из участников правления нужно заключить трудовой договор. Особенности формирования правления схожи с избранием гендиректора. Участники управляющего состава избираются собранием акционеров или советом директоров.
Особенности налогообложения
«Дочки» и материнские компании, с точки зрения налогообложения, признаются взаимозависимыми. Это дает права фискальным органам отслеживать верность ценообразования, пересматривать налогообложение в соответствии с рыночными ценами. С 2008 года у «дочек» появилась большая льгота при расчете налогов с прибыли. Если материнская организация владеет контрольным пакетом акций, дивиденды, поступающие от «дочки», полностью освобождаются от прибыли. Льгота не будет действовать, если дочерний субъект зарегистрирован в оффшорных зонах.
Как создать дочернее ООО
Современный мир постоянно требует развития и масштабирования вашего бизнеса. Поэтому не удивительно, что вашему ООО может понадобиться создание дочернего предприятия. Для чего это необходимо и как грамотно все оформить, расскажем далее.
Дочерняя компания – это организация, которая является юридически независимой. Она может контролировать выпуск продукции, доставку товара к потребителю, внедрение новых технологий и т.п. Но при этом сохраняется обязанность целиком отдавать прибыль материнской организации. Последняя же оплачивает труд работников, приобретает технику и инвентарь, берет на себя прочие расходы. Таким образом, дочернее предприятие полностью зависит от бюджета основной компании. Получается, что «дочка» свободна во всем, кроме финансовой стороны. Хотя сегодня нередки случаи, когда базовая компания активно вмешивается в организацию второстепенной: назначает и снимает с постов руководителей, причем из числа собственных кадров, направляет и регулирует пути сбыта и следит за производством.
С 1994 года дочернее предприятие стало не чем иным, как хозяйственным обществом, созданным либо поглощенным другой компанией. Оно наделено правом личного управления производством, но при этом остается финансово зависимым. Такое положение дел позволяет избежать конфликтов между материнской и подведомственной ей компанией. Ведь обе компании существуют за счет друг друга. Если случилось так, что дочернее предприятие оказалось несостоятельным, то всю ответственность по этому вопросу берет на себя материнская организация.
Создание дочерней компании
Чтобы открыть подчиненное предприятие, которое будет работать во благо основного за счет средств последнего, не нужно прилагать каких-то сверхусилий. Все, что понадобится, – это:
Необходимо подать заявление по форме P11001. А вот новый порядок оформления листа. Немаловажную роль играет еще и наличие справки об отсутствии задолженности у вашей основной компании.
Как создать «дочку»?
Можно выделить 2 основных способа создания дочернего ООО. Рассмотрим каждый по порядку.
Первый способ
Нужно составить особый нормативный акт – устав предполагаемого объединения, где следует отметить все подлежащие выполнению условия. Если базовый капитал предприятия находится в руках нескольких акционеров, нелишне документально зафиксировать долю каждого из них. Юридическим подтверждением факта создания дочернего предприятия должен служить протокол. Не забудьте указать в нем место расположения и контактные данные. Помните, что подписывать такой документ имеет право только руководитель главной компании. Как уже отмечалось выше, важно погасить все имеющиеся долги на момент открытия дочернего предприятия. Если же у последнего возникнут трудности из-за недостаточного финансирования, то оно будет обязано понести убытки в пользу головного офиса.
Когда все вышеперечисленные документы будут оформлены, назначен главный бухгалтер, все бумаги нужно будет отнести в налоговую инспекцию для регистрации. После этого можно считать, что ваше дочернее предприятие готово к функционированию.
Второй способ
Рассматривается в том случае, когда одно предприятие входит в состав другого на основании взаимовыгодного соглашения или по причине своей неконкурентоспособности. В народе такой метод называется поглощением слабой компании. Перед тем как взять ту или иную компанию под свое крыло, будущая материнская организация провоцирует разорение этого предприятия, а уже потом присваивает за маленькую сумму. Ярким примером такого поглощения может служить взаимодействие автомобильных концернов. В частности, самые крупные компании, такие как Volkswagen, Toyota, General Motors, сосредоточили в своих руках большую часть известных брендов машин.
Условия создания
Каким бы способом предприятие ни вошло в состав другого, необходимо, чтобы выполнялись следующие условия:
Вам придется обратиться в госпалату и предоставить такие документы:
Достоинства и недостатки
В работе любого дочернего предприятия есть как минусы, так и плюсы. Например, к преимуществам можно отнести то, что компаниям такого типа не нужно беспокоиться о собственной состоятельности. В случае банкротства все издержки берет на себя компания-флагман. Равно как и расходы на содержание зависимого учреждения. Да и о конкурентах тоже позаботится головной офис.
К недостаткам же можно отнести ограничение свободы. Довольно сложно развиваться, когда компания полностью находится под контролем другого объединения. К тому же имеется риск закрытия, ведь если банкротство будет грозить материнскому предприятию, то последнему содержать дочернее объединение станет накладно. В таком случае понадобится в срочном порядке искать либо спонсоров, либо новых покровителей.
Управление дочернего ООО
После создания важно обратить особое внимание на способы управления дочернего ООО и выбрать наиболее подходящий из них. В частности, можно выделить такие варианты: единоличное владение, совет директоров, управляющая компания, представители и правление. Предлагаем изучить каждый в отдельности.
Управление через единый исполнительный орган, в роли которого выступает генеральный директор компании, является самым распространенным методом. Способ представляет собой самостоятельное решение задач и проблем объединения, распоряжение имуществом компании, стоимость которого не превышает 25% активов предприятия, и назначение рабочих кадров. Подробнее об этом сказано в Федеральном законе № 208 от 26 декабря 1995 года (ст. 6 и п.1 ст. 78). В подобном случае для нормальной и взаимовыгодной работы «дочки» и «матери» необходимо обзавестись регламентацией прав и обязанностей обеих сторон. А в случае смены руководителя и т.п. нужно учитывать мнение всех акционеров либо созывать совет директоров.
Последний тоже является одним из способов управления дочерним предприятием. То есть высший менеджмент или владельцы материнского предприятия участвуют в работе совета директоров подведомственной организации. Такая схема наиболее предпочтительна для небольших холдингов.
Третий вариант – управление при помощи компании. Ею может оказаться как и материнская организация, так и специально созданная для этих целей. Такой метод позволяет централизовать контроль и эффективнее распределять ресурсы, но ограничен в количестве объектов, которыми может заниматься управляющая компания.
И наконец, последние способы управления – представители и правление. В первом случае материнская компания внедряет в совет директоров своих представителей и сама определяет круг контролируемых ею вопросов. Второй вариант предусматривает вхождение представителей дочерних предприятий в руководящий состав головного офиса.
Дочерняя компания или филиал
Нередко эти понятия путают друг с другом. Но они не являются синонимами. Нужно разобраться, в чем отличие, и не совершать подобных ошибок.
Итак, дочернее предприятие – это юридическое лицо, все решения которого должны быть согласованы с материнским в форме договора. Оно может располагаться только на той территории, где зарегистрировано главное объединение, и способно заниматься деятельностью, в корне отличающейся от той, что осуществляет предприятие-мать. В свою очередь, филиал дублирует род занятий флагмана, не считается ЮЛ и территориально может находиться абсолютно где угодно. Причем все сделки это отделение заключает от имени основной фирмы.
В заключение хочется отметить, что столь распространенное в последнее время создание дочернего предприятия вполне себя оправдывает. Если все складывается так, как нужно, это позволяет мелким компаниям оставаться на плаву, а крупным расширяться еще больше, приобретая новых потребителей и наращивая свой капитал.
Создание дочернего предприятия ООО
Если деятельность ООО расширяется, увеличивается прибыль, то зачастую руководители такого общества принимают решение о создании дочерних предприятий. Исходя из основ законодательства, регулирующего положения деятельности обществ с ограниченной ответственностью (ООО), такие общества могут создавать дочерние и зависимые предприятия, как на территории РФ, так и за ее пределами. Но стоить помнить о том, что если дочернее предприятие создается на территории иностранного государства, необходимо соблюдать не только законодательство РФ, но и законодательство той страны, где создается и регистрируется такое предприятие.
Что такое дочернее ООО?
Дочернее предприятие – это общество в уставном капитале, которого, преобладающую долю имеет другое ООО. Точного определения «преобладающей доли» в законодательстве нет. Так же предприятие можно назвать дочерним, если основное общество с ограниченной ответственностью имеет возможность «…определять решения, принимаемые таким обществом…», либо если это установлено договором, заключенным между основным и дочерним предприятиями. По общему правилу дочернее общество является самостоятельным юридическим лицом и не отвечает по долгам основного предприятия. Но последнее в свою очередь несет:
Так же как и все остальные юридические лица, дочерняя компания должна быть зарегистрирована в налоговой инспекции и внесена в единый государственный реестр юридических лиц. При этом регистрация может быть осуществлена только юридическим лицом, создавшим такое предприятие. Документы, которые необходимы для государственной регистрации дочернего ООО, почти такие же как и для государственной регистрации ООО, это:
Способы создания, их плюсы и минусы
Юристы выделяют два основных способа создания дочерней фирмы: учреждение новой организации либо выделение при реорганизации.
Первый способ. Каждая процедура имеет как свои плюсы, так и минусы. Очевидным преимуществом в виде создания нового ООО, являются, прежде всего, сроки. Для регистрации нового общества требуется в среднем около недели. В то же время процедура реорганизации занимается в среднем 3-4 месяца. Следует помнить, что реорганизация считается завершенной с момента государственной регистрации дочернего сообщества. В связи с тем, что сроки реорганизации достаточно длительны, возникает проблема с передаточным актом т.к. за те 3-4 месяца, что проходит с момента подачи заявления в ФНС и до внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, состав имущества может сильно измениться, часть имущества может быть утрачена, повреждена или вообще продана. В связи с этим может быть признана недействительной вся процедура реорганизации. К тому же пока проводится одна процедура реорганизации, в форме выделения, нет возможности проводить ещё одну реорганизацию. А при создании общества, нет никаких ограничений, можно одновременно зарегистрировать несколько новых дочерних обществ, с участием в них родительского общества.
Следует помнить так же, что при реорганизации общества необходимо уведомлять кредиторов о самой процедуре реорганизации, и кредиторы могут либо воспрепятствовать процедуре реорганизации, либо потребовать досрочного исполнения обязательств. В то время как воспрепятствовать созданию нового общества нельзя.
Второй способ создания является наиболее популярным в Российской Федерации. Но выбор того или иного способа зависит прежде всего от условий деятельности предприятия, целей к которым оно стремиться. Например, у юридического лица есть доля активов, которые обладают высокой ликвидностью и которые нужно перевести на дочернее предприятие. В данном случае будет целесообразнее создать дочернее общество путем образования нового юридического лица, т.к. если дочернее предприятие будет создано путем выделения, то сделка по переводу таких активов может быть признана недействительной в силу наличия взаимосвязи между сторонами.
Специалисты компании «Ордин и К» помогут Вам выбрать правильный способ создания дочернего предприятия. Мы готовы провести анализ деятельности вашего общества и представить наиболее выгодный план по созданию дочернего общества.
«Дочка» или филиал?
Так в чем же преимущество дочернего предприятия перед филиалом или представительством? Для того чтобы ответить на этот вопрос, следует разобраться, какие имеются различия между дочерними обществами, филиалами и представительствами.
В соответствии с федеральным законом «Об Обществах с ограниченной ответственностью» от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ, ООО может открывать филиалы, представительства, создавать дочерние ООО.
Филиалом общества по данному закону признается обособленное подразделение конкретного общества с ограниченной ответственностью. Филиал должен находиться вне расположения общества. Он осуществляет все функции общества или их часть. Филиал не является юридическим лицом и действует на основании утвержденных положений. Собственного имущества филиал не имеет. Он наделяется имуществом, создавшим его обществом. Руководитель филиала назначается ООО и действует на основании доверенности. Филиал действует от имени создавшего его общества. Ответственность за деятельность филиала несет само ООО. Кроме того устав общества должен содержать сведения о всех филиалах.
Представительством общества признается так же обособленное подразделение какого-либо общества с ограниченной ответственностью. В соответствии с вышеуказанным законом представительство так же находится вне расположения общества и осуществляет следующую деятельность – представляет интересы общества и осуществляет их защиту. В остальном же представительство схоже с филиалом. Руководитель представительства также назначается ООО и действует на основании доверенности. Представительство так же не является юридическим лицом и действует на основании утвержденных положений. Устав ООО должен содержать сведения обо всех представительствах.
Дочернее общество имеет ряд отличий от филиалов и представительств:
Исходя из всего перечисленного, можно сделать вывод, что дочернее предприятие во многом более выгодно, чем открытие филиалов и представительств. Это обусловлено тем, что оно более самостоятельно в своих решениях и действиях. Отвечает по обязательствам своим имуществом, за исключением случаев, когда действие совершалось по указанию основного общества. В этом случае оно несет солидарную ответственность вместе с дочерним ООО.
Юристы компании «Ордин и К» могут быстро, качественно и за умеренную плату подготовить для Вас все необходимые документы для создания дочернего предприятия любым указанным способом. Кроме того, наши специалисты могут составить подробную пошаговую инструкцию по созданию дочернего предприятия, как путем реорганизации, так и созданием отдельного общества.